La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado la Guía técnica de buenas prácticas para la aplicación del principio “cumplir o explicar”. Esta guía facilita a los emisores criterios y orientaciones para que ofrezcan al mercado explicaciones claras y de calidad cuando se alejan, total o parcialmente, del cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo y se subsanen deficiencias encontradas hasta ahora.
La Guía técnica toma como referencia la Recomendación de la Comisión Europea sobre la calidad de la información presentada en relación con la gobernanza empresarial y la completa con una serie de indicaciones para adaptarla a algunas particularidades del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aplicado en nuestro país.
La Recomendación europea considera que, si bien es positivo el pleno seguimiento de un código, es posible que no siempre sea el mejor planteamiento para una sociedad en concreto. Así, en ciertos casos, no aplicar una disposición del código podría permitir un gobierno más eficaz de la sociedad si se explica bien.
Entre las pautas a seguir, destaca que las sociedades deben indicar claramente en sus informes de gobierno corporativo las recomendaciones que no están siguiendo y ofrecer las razones de este hecho, la manera en que se tomó la decisión, el período durante el que se va a mantener la situación y las medidas adoptadas para garantizar que la actividad de la empresa sigue siendo coherente con los objetivos del Código.
A la hora de ofrecer sus explicaciones, las sociedades deben evitar un lenguaje genérico o estereotipado y centrarse en el contexto específico de la sociedad. Además, deben estar estructuradas y ser fácilmente comprensibles.
La Guía refuerza el seguimiento del Código señalando cómo debe ser tenido en cuenta en las decisiones de las compañías y relaciona de forma directa el interés social con dicho seguimiento.
Finalmente, la Guía se completa con ejemplos específicos y reales de lo que no debe ser una justificación adecuada.
Es la primera vez que la CNMV utiliza este instrumento (guía técnica) haciendo uso de la competencia que le concedió la Ley de Financiación Empresarial. Las guías técnicas contienen criterios para orientar al sector sobre la mejor forma de cumplir con una legislación financiera cada vez más compleja y sobre cuyo contenido la CNMV puede solicitar explicaciones a las entidades afectadas.
